一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　四、 公司负责人孙兵、主管会计工作负责人孙兵及会计机构负责人（会计主管人员）饶聪美声明：保证半年度中财务的真实、准确、完整。

　　本中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度的真实性、准确性和完整性 否

　　敬请广大投资者查阅本“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”相关内容。请投资者注意投资风险。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定 的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府 补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产 生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金 融负债产生的损益

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益

　　对于现金结算的股份支付，在可行权日之后， 应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　公司自2009年成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、组织生产和销售，主营业务未发生重大变化。

　　公司产品主要定位于中端市场，面向 3-13岁儿童。童鞋、童装及儿童服饰配饰方面，公司采用外协生产方式，主要产品为儿童皮鞋、运动鞋及各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及款数情况如下：

　　公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、组织生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。

　　在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，长期与国际知名流行趋势提供商开展合作，通过实地调研进行信息收集，分析下一年的流行趋势、开展产品主题策划，对产品进行系列主题定位。在业务链的中端和后端，公司通过高效产品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链。将研发设计迅速转化成产品，并通过遍布全国的终端零售网络进行销售，同时借助信息系统对终端零售信息进行采集，结合定期市场走访和调研等方式，即时了解销售情况和消费者偏好，与终端消费者形成有效互动，持续满足市场需求。

　　公司采取自主研发方式，设立专门部门负责公司产品的企划、研究开发及设计工作；商品企划部门定期进行趋势研究，通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划，跟踪产品的销售和库存，分析产品售罄率，提高公司货品营运效率；商品研发部门长期与国际国内知名流行趋势提供商WGSN、POP以及蝶讯网等合作，坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标，为市场研发出舒适、安全、时尚的儿童服饰产品。

　　公司外协生产主要是 OEM模式，OEM模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协生产商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供产成品。

　　公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制。公司对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施，公司对产品内在品质控制的一般流程如下：

　　为了充分满足各经销商的差异化需求，对产品合理备货，公司采取经销商集中向公司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出 6个月之前召开。

　　公司设有供应链管理中心，负责制定公司各业务的供应链管理策略，负责协调和管理各事业部的供应商开发、管理、招标、采购和物资管理等相关工作。通过询价比价原则、一致性原则和审计监督原则的采购原则，谨慎选择供应商，以实现在控制成本的前提下保证品质。

　　公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式。对终端店铺采取统一标准化管理，在门店选址、空间形象设计、商品陈列和推广、销售分析、库存管理和导购培训等方面提供制度指导，保障公司在品牌推广、店铺形象建设、产品营销等方面的标准化实施。线上渠道方面，从自营模式转型为品牌授权业务和分销代运营业务，收入来源主要为品牌授权费用及库存的盘活变现，实现公司向轻资产、数字化的转型，以提升整体经营效率和盈利水平。

　　经过多年的累积，公司运营的“ABCKIDS”品牌，在多年运营中树立了良好的品牌形象。公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，公司品牌风格得到市场广泛的认可。公司产品主要定位于3-13岁儿童，产品线包含全季节各类儿童服饰产品，能够较好满足消费者对儿童服饰产品的一站式购物需求。“ABCKIDS”作为公司主力品牌，以其丰富的产品种类、积极的营销策略和良好的品牌形象活跃在三、四线城市，已获得较高的品牌知名度和市场占有率。

　　公司的童装产品包括T恤、裤类、毛衫、裙类、外套、羽绒服等；童鞋产品包括运动鞋、皮鞋等，同时公司还自主研发了如减震、稳定后跟杯等多功能的健康童鞋。公司童装和童鞋产品协同发展，丰富的产品线满足了消费者对儿童服饰产品的购物需求。

　　随着消费者对产品品质追求的提高和儿童鞋服国家标准的日趋严格，公司在温州和泉州等地设立童鞋研发生产基地，包括对原材料供应商和外协厂商进行资质审核并严谨评估、按照公司质量控制标准进行生产并设有生产部门品质部把控质量、验货及入库检验等，最大限度地保证了出厂产品的品质。

　　通过多年在行业内稳步发展，公司培养了一支极具竞争力的核心团队。公司的核心管理层在服饰行业具备多年的从业经验，丰富的服饰研发、生产和销售经验，能准确抓住行业动态、把握行业发展方向，为公司的发展奠定基础。公司设计研发团队经过持续、长期的探索创新，对儿童服饰行业有深刻的认识和理解，具有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。公司积极引进和吸收国内外先进的企业管理经验，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司通过自行培养与外部引进，形成了一支经验丰富、积极进取的管理团队，在具有对儿童服饰行业的认识理解与实践经验的同时，不断加强对现代化管理方法和经营实践的学习，完善公司管理体系，提升核心竞争力。

　　公司经过多年的市场营销实践，已从一家区域性企业，发展成为全国性知名儿童服饰企业，逐步建立了以经销直营相结合、层次结构合理、分布范围广泛、线上线下互补为特征的终端零售网络。

　　公司以经销网络为依托，截至2024年6月30日，一级经销商13家。公司产品主要通过经销商设立终端门店实现销售，基本覆盖全国31个省市自治区。成熟的经销网络体系和体量庞大的终端门店为公司业务的持续稳定发展奠定了良好基础。为巩固原有市场占有率并进一步开拓市场，公司与天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作，保障品牌销售渠道的稳定顺畅与快速响应。

　　随着直营门店和电商等终端自营渠道的建立，公司多元化销售网络开始逐步成型，有助于增强公司综合抗风险能力。

　　期内，公司管理层在董事会的带领下持续维护核心品牌“ABCKIDS”的运营，公司实现营业收入12,913.74万元。期内，公司对历史库存进行梳理和逐步消化，使库存水平更加合理；公司不断优化管理半径，全面加强预算控制和成本管理，严控费用，降本增效。

　　自公司控制权完成变更，公司领导班子及总部办公运营团队已经陆续从青田搬迁至湖州，注册地址因跨市等复杂性因素始终未完成变更工作。在公司董事长的带领下，领导班子不懈努力，调动一切积极因素，与青田政府就迁址事项反复协商后达成一致意见。公司顺利完成注册地址的工商变更工作，正式落户湖州，开启起步湖州新时代。

　　公司不断利用新媒体优势，借助短视频、长图文等方式通过微信公众号“ABCKIDS童装童鞋”持续宣传公司优秀产品，同时通过赞助《温暖的客栈》进一步扩大品牌知名度。公司始终坚持以用户为核心，以“专业爱孩子”的品牌理念为指导，拉近消费者与企业间的距离，强化消费者对“ABCKIDS”品牌的认知，不断提升公司市场影响力

　　期间，公司面临数量较多、涉案金额较大的诉讼案件，公司与律师团队积极应对诉讼，认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，采取有效措施应对资产查封、资金冻结等情况，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

　　为持续符合监管要求，结合公司实际经营，对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行了修订。公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员均严格遵守上述规定并切实履行各自应尽的职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　期内公司经营情况的重大变化，以及期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　营业成本变动原因说明：主要系本期清理历史库存的存货跌价准备转销所致 销售费用变动原因说明：主要系人员精简、下调职工薪酬以及线上业务缩减电商平台费用下降所致

　　财务费用变动原因说明：主要系公司发行的可转换公司债券转股本期所需利息减少所致 研发费用变动原因说明：无

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到较多经销商货款回款所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期子公司浙江起步投资有限公司投资项目减持减少所致

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款筹资资金减少所致 无变动原因说明：无

　　2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

　　截至期末主要资产受限情况详见第十节财务，财务报表附注七、31之说明。

　　为盘活公司低效资产，降低公司负债，提高资产运营效率和公司经营效益，公司在与浙田县政府就迁址事项反复协商后，与浙田县侨乡进口商品城集团有限公司（以下简称“进口商品城”）拟签署《不动产转让合同》，公司将坐落于青田县油竹街道江滨路32号的土地使用权和地上1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及配套用房等相应部分地上建筑转让给进口商品城，其中合计建筑面积63,442.42平方米，土地使用权面积29,898.13平方米。公司所有的添附在标的不动产上不适宜移动的相关设施、附着物一并转让给进口商品城。综合考虑到青田县政府多年来对公司的支持和补贴等多种因素，经双方协商一致，出售该部分资产总成交价为10,500万元。本次交易已经第三届董事会第三十二次会议、公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

　　2024年7月5日，公司已将标的不动产涤除抵押登记，并与进口商品城办理完成标的不动产的过户登记手续。

　　截至本披露日，公司已收到进口商品城根据合同约定支付的第一期转让款8,000万元。

　　具体内容详见公司分别于2024年6月18日、2024年7月10日披露的《关于公司拟出售部分资产的公告》、《关于出售部分资产的进展公告》（公告编号：2024-073、2024-084）。

　　鞋、服装、帽、包、袜子、 服饰、玩具、运动用品的研 发和销售（含网络销售）

　　生产、研发、加工：儿童鞋 服、帽、皮箱、包袋、手套、 玩具、儿童饰品、围巾，自 产商品的销售和出口

　　投资管理，投资咨询、受托 企业资产管理、财务咨询、 经济信息咨询和企业管理 咨询

　　软件开发；鞋、服装、帽、 包、袜子、服饰、玩具、运 动用品的研发和销售（含网 络销售）

　　一般项目:母婴用品销售; 日用百货销售;日用品销 售;服装服饰批发;服装辅 料销售;服装服饰零售;鞋 帽批发;鞋帽零售;劳动保 护用品销售;日用木制品销 售;互联网销售(除销售需 要许可的商品);针纺织品 及原料销售;针纺织品销 售;皮革制品销售;箱包销 售;玩具销售;玩具、动漫及

　　游艺用品销售;工艺美术品 及礼仪用品销售(象牙及其 制品除外);文具用品批发; 文具用品零售;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服 务);信息技术咨询服务;企 业管理咨询;市场营销策 划。

　　婴童用品、化妆品、洗护用 品、日用品、纺织品、服装、 寝具、鞋类、玩具、皮包、 文化办公用品、家用电器、 电子产品、食品销售。

　　一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息 技术咨询服务；其他文化艺 术经纪代理；组织文化艺术 交流活动；市场营销策划； 项目策划与公关服务；专业 设计服务；企业管理咨询； 品牌管理；会议及展览服 务；平面设计；广告发布； 广告设计、代理；广告制作； 服装服饰零售；服装服饰批 发；针纺织品销售；鞋帽零 售；鞋帽批发；互联网销售 （除销售需要许可的商 品）；集贸市场管理服务； 日用品销售；特种劳动防护 用品销售；技术进出口；货 物进出口

　　一般项目：软件销售；国内 贸易代理；图文设计制作； 信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；计算机系 统服务；市场营销策划；化 妆品批发；计算机软硬件及 辅助设备批发；互联网销售 （除销售需要许可的商 品）；母婴用品销售；服装 服饰批发；服装服饰零售； 日用品销售；文具用品批 发；文具用品零售(除依法 须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动)。许可项目：食品销售； 互联网信息服务；出版物批 发；出版物零售。

　　发；数据处理和存储支持服 务；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；知识产权 服务（专利代理服务除外）； 数据处理服务；互联网数据 服务；区块链技术相关软件 和服务；工业机器人销售； 智能机器人销售；服务消费机器人销售；大数据服务； 智能机器人的研发；人工智 能硬件销售；人工智能行业 应用系统集成服务；人工智 能通用应用系统；互联网安 全服务；云计算装备技术服 务；软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广； 网络与信息安全软件开发； 人工智能应用软件开发；人 工智能双创服务平台；人工 智能公共数据平台

　　公司面临的外部环境风险主要包括宏观经济波动、人口出生率降低等。公司主要为儿童服饰产品，定位于大众消费市场，服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司营业收入主要来自于面向国内消费者的零售业务，国内消费者的需求取决于经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。若经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，从而可能会削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。

　　公司自2020年10月开始，童装童鞋全部采用外协生产的生产方式，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。

　　虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而给公司的经营业绩带来一定的经营风险。

　　近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将积极发展电商业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线、经销模式的风险

　　公司的产品销售主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店等方式销售产品，经销商是公司业务的重要战略组成部分。由于经销商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求等问题，在一定程度上会对公司的品牌形象、渠道控制和未来业绩发展造成不利影响，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。公司将在互信共赢的基础上，通过营销服务与管理前置，不断加强对经销商的业务指导和支持，帮助经销商提售罄、降库存，切实提升经销商的盈利能力。

　　截至本期末，公司应收账款余额570,066,390.97元，净值284,446,529.64元，公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备，公司将面临一定的应收账款坏账风险，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。对此，公司加大应收账款催收力度，优化商业政策，加强销售合同签署过程中回款的风险控制，最大限度地减少应收账款坏账风险。

　　会议审议通过了《关于变更会计师事务所 的议案》、《关于选举许强为第三届董事 会独立董事的议案》，具体内容详见公司 刊登在上海证券交易所的《2024年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号： 2024-004）。

　　会议审议通过了《关于选举胡培诗为第三 届监事会监事的议案》、《关于选举陆建 中为第三届监事会监事的议案》，具体内 容详见公司刊登在上海证券交易所的 《2024年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2024-032）。

　　会议审议通过了《关于董事会提议向下修 正“起步转债”转股价格的议案》，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所的 《2024年第三次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2024-061）。

　　会议审议通过了《关于公司2023年年度 及其摘要的议案》、《关于公司2023 年度董事会工作的议案》等议案，具 体内容详见公司刊登在上海证券交易所 的《2023年年度股东大会决议公告》（公 告编号：2024-066）。

　　期内，公司董事会主持召开了3次临时股东大会和1次年度股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

　　(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

　　(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在期内或持续到期内的承诺事项 √适用 □不适用

　　（1）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并 提前3个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集 中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。本公司在 锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于首次公开发行并上市的 发行价。（2）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易 方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股 份总数的1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时， 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在 锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的 受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规 定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规 则另有规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公司在6个月内 继续遵守本承诺函本条第一款关于减持比例以及第3条关于履行信息披 露义务的规定。（3）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞 价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所 备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于： 拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因

　　等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间 内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 本公司及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生 之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露 高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情 况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司应当在股份减持 计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体 减持情况。（4）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持 意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。（5）本公司做出本承诺函是 以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若 届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。

　　（1）在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。（2） 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行 价将进行相应调整。（3）本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股 份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。（4）在任 期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内， 继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司 股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；③法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监 高股份转让的其他规定。（5）在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所 集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券 交易所备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不 限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减 持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时

　　间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展 情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实 发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司 披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展 情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持 计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体 减持情况。（6）本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时， 相应减持收益归公司所有。（7）本人将同时履行本人直接或间接持股的 公司股东所作出的承诺，其中相关要求与本承诺不一致的，本人将按照 更为严格的要求履行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺。

　　1、本公司/本人将尽量避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其 他企业、机构或经济组织与起步股份或其控股子公司之间的关联交易。2、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司 /本人控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和 规范性文件以及起步股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有 偿的一般商业原则，与起步股份或其控股子公司签订关联交易协议，履 行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护起步股份及其他股东的利 益。3、本公司/本人不会利用在起步股份中的地位和影响，通过关联交 易损害起步股份及其他股东的合法权益。4、本承诺函自签字之日即行生 效，并且在本公司/本人作为起步股份的关联人期间，持续有效且不可撤 销。

　　1、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织 与起步股份或其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业、机构或经济组 织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及起步股份公司章程的 规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与起步股份或其 控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性， 以维护起步股份及其他股东的利益。3、本人不会利用在起步股份中的地 位和影响，通过关联交易损害起步股份及其他股东的合法权益。4、本承 诺函自签字之日即行生效，并且在本人作为起步股份的关联人期间，持

　　1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人 共同经营或为他人经营与起步股份相同业务的情形。2、在本公司/本人 作为起步股份的控股股东/实际控制人期间内，本公司/本人将不会采取 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与起 步股份业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本公司/本人控制的其 他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗 力原因，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事的业务与起步 股份将不可避免构成同业竞争时，则本公司/本人将在起步股份提出异议 后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本公司/本人控制的其他企业 及时转让上述业务，起步股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 或（2）及时终止上述业务，或促使本公司/本人控制的其他企业及时终 止上述业务。4、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应赔偿起步 股份及其他股东因此遭受的全部损失，同时本公司/本人因违反上述承诺 所取得的利益归起步股份所有。

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补 回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的

　　行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日 后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证 券监管机构的最新规定出具补充承诺函。作为填补回报措施相关责任主 体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司 或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公 司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造 成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　若因起步股份股价大幅下跌导致质押物价值不足的，本公司/本人将采取 追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持起步股份的股份被处置， 进而导致起步股份实际控制人发生变更的情形。

　　（1）本人未投资任何与上市公司具有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，也未为其他公司经营与上市公司相同或类似的业务。（2） 本人将不以任何形式从事与上市公司现有业务或产品相同、相似或相竞

　　争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与上 市公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上市 公司发生任何形式的同业竞争。（3）本人将不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动，或拥有与 上市公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以 其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。（4）本人保 证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承 诺而导致上市公司和其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担 全部的赔偿责任。

　　（1）本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控 制的企业的关联交易。（2）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其 控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本 人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。（3）本人 保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何 不正当的义务。（4）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违 反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

　　（1）截至本承诺函出具日，本公司（机构）未投资于任何与上市公司及 其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；本公司 （机构）及本公司（机构）控制的其他企业未经营也未为他人经营与上 市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同 业竞争。（2）本次权益变动完成后，本公司（机构）将不以任何形式从 事上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。（3）本次权益变动 完成后，如本公司（机构）控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的 业务，本公司（机构）将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或 间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本 公司（机构）将优先让与或介绍给上市公司。（4）本次权益变动完成后， 如上市公司因变更经营范围导致与本公司（机构）控制的其他企业所从

　　事的业务构成竞争，本公司（机构）确保控制的其他企业采取以下措施 消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转 移给上市公司；将相竞争的业务转移给无关联的第三方。（5）本公司（机 构）不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营 相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业 务。本公司（机构）如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给 上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　湖州 洪亚 实业 投资 有限 公 司、 湖州 鸿煜 企业 管理 合伙 企业 （有 限合 伙）

　　（1）本公司（机构）将尽量减少本公司（机构）及本公司（机构）控制 的其他企业与上市公司的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关 联交易，将按照公平合理和市场化原则确定交易条件，并由上市公司按 照有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决 策程序并及时履行信息披露义务。（2）本公司（机构）及本公司（机构） 控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上 市公司的资金为本公司（机构）及本公司（机构）控制的其他企业违规 提供担保。（3）本公司（机构）将依据有关法律法规及上市公司章程的 规定行使权利、履行义务，不利用本公司（机构）对上市公司的控制关 系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。本公 司（机构）如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（1）在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的 会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现 有业务板块2021年度、2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业 绩承诺期”)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分 别不低于人民币3000万元、5000万元、7000万元、10000万元，即合 计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。（2）业绩承诺期届 满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，香港起步国 际集团有限公司应向湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）进行现金

　　补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺 净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净 利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算 方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的，则现金补偿金额确定为人 民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露2024年年度之日起一个月 内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给湖州鸿煜企业 管理合伙企业（有限合伙）。（3）如香港起步国际集团有限公司未能在 前述约定期限内补偿给湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙），则每 逾期一日香港起步国际集团有限公司应当向湖州鸿煜企业管理合伙企业 （有限合伙）支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府 或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。9游 九游体育